وستینگ چیست؟
وستینگ عبارتست از یک شرط ضمن عقد که به موجب آن هم‌بانیان یک کسب وکار نوپا متعهد و ملتزم می شوند تا مدت معینی را به فعالیت در استارتاپ پرداخته و پیش از آن ترک همکاری ننمایند. بموجب شرط مزبور، کل سهام هر هم‌بانی طی زمانبندی خاصی به مالکیت کامل (مستقر) هر کدام از طرفین در آمده و در صورتی که در میانه کار یکی از هم‌بانیان قصد ترک همکاری داشته باشد، بخش مورد اعتنایی از سهام وی توسط سایرین تملک یا به فروش رسیده و الباقی آن به وی تعلق خواهد گرفت.
وستینگ در واقع به نوعی از تخصیص سهـامی می گویند که بنیانگذاران را در بـرابـر یکدیگر محافظت می نماید. وستینگ سهـام، بنیانگذاران را از هم محافظت می کند، ریسک را کاهش می دهد و اجازه میدهد که تنها نگرانی شما پیشرفت استارتاپتان باشد.
برای شرکت‌های استارتاپی، به ویژه سرمایه‌گذاران آن‌ها که علاوه بر ایده آن‌ها بر خود آن افراد سرمایه‌گذاری نموده‌اند، حضور تک تک اعضای تیم کارآفرین که صاحبان اصلی ایده می‌باشند دارای اهمیت زیادی دارد. یکی از ابزارهای قراردادی برای حفظ آن‌ها در شرکت تازه تأسیس، استفاده از شرط مربوط به «تخصیص تدریجی سهام» است. در این شرط دوره‌ای تعیین می‌شود و این دوره می‌بایست سپری شود تا حق دسترسی کامل به حقوق و مزایای ناشی از آن، به تیم کارآفرین سهامدار برسد.
در واقع در این دوره دارنده سهم، کنترل و مالکیت کامل برای یک دوره زمانی مشخص را نسبت به سهام خود نخواهد داشت. در این شرط فرمولی تعیین می‌شود تا در صورتی که یکی از کارآفرینان پیش از پایان آن دوره قصد خروج از شرکت استارتاپی را داشته باشند، مشخص شود مالک چند درصد از سهام شرکت به صورت قطعی و نهایی شده است و چند درصد از آن را می‌بایست به سایر سهامداران به سبب آنکه زودتر از موعد مقرر از شرکت خارج شده است، منتقل نماید.
در واقع پیش شرط بسیاری از سرمایه‌گذاران برای سرمایه‌گذاری در استارتاپ‌ها این است که تمام سهام‌هایی که در مالکیت تیم کارآفرین، که موسسین اصلی استارتاپ می‌باشند، قرار دارند مشمول فرآیند تخصیص تدریجی شوند.
غالباً در شرکت های استارتاپی، هر هم بانی طی بازه زمانی 4 ساله می تواند صاحب کل سهام خود شود ولی چنین مدت زمانی اجباری نیست و شما می توانید بازه زمانی کمتر یا بیشتری از آن را پیش بینی نمایید.
به هر حال، در فرض عادی و معمول کل سهام هر هم بانی تقسیم بر 48 قسمت می شود که با سپری شدن هر ماه یک چهل و هشتم از سهام به آن ها تخصیص یافته و مالکیت فرد بر آن میزان از سهام مستقر و ثابت می شود. در چنین فرضی اصولاً هم بانی ها در سال اول 25% سهام خود را دریافت نموده، با گذشت سال دوم50% سهم خود را می گیرند، 25% سوم سهام آن ها با سپری شدن سال سوم به آن ها تخصیص خواهد یافت و نهایتا با طی شدن 4 سال تمام، مالک 100% سهام خود می شوند. البته نباید از نظر دور داشت که با وجود شرط صخره ( دوره اصطلاحاً Cliff، بدین معنی که کارآفرین حداقل می‌بایست به مدت یک سال در خدمت شرکت بماند تا درصدی از سهام به وی تخصیص یابد.) اگر هم بانی قبل از 365 روز تمام بخواهد شرکت را ترک نماید هیچ سهامی به وی تعلق نخواهد گرفت و دست خالی شرکت را ترک خواهد کرد.
رایج‌ترین فرمولی که در شرکت‌های نوپا به کار برده می‌شود بدین نحو است که یک دوره یک ساله در نظر گرفته می‌شود و بعد از تخصیص قسمتی از حقوق و امتیازات به کارآفرین از این دوره یک ساله، این فرمول به صورت ماهانه تا پایان چهار سال در نظر گرفته می‌شود. به این معنی که اگر یکی از اعضای تیم کارآفرین، پیش از یک سال شرکت را ترک نماید، سهامی به وی تعلق نخواهد گرفت و در صورتی که یک سال کامل در خدمت شرکت بماند، و پس از آن تصمیم به خروج از شرکت بگیرد، تنها 25 درصد از سهامی که در ابتدا به وی منتقل شده است، به صورت قطعی به وی تخصیص می‌یابد و متعهد است مابقی سهام خود را به سایر سهام داران منتقل نماید. در صورتی که پس از پایان دوره یک ساله مذکور در شرکت باقی بماند، از آن به بعد، باقیمانده سهام به صورت ماهانه تخصیص می‌یابد.
شیوه تنظیم شرط وستینگ در قراردادها
شیوه کار (جهت پرهیز از پرداخت مالیات در کشور های دیگر) غالبا به این شکل است که کل سهام هر هم بانی به یکباره به وی منتقل می شود ولی به موجب شرط وستینگ هر کدام از طرفین به شریک دیگر یا شرکت این اختیار را می دهند تا در صورت خروج از شرکت بتواند میزان مشخصی از سهام وی را دریافت نموده و به فروش برساند. ممکن است با توجه به خواست طرفین و قوانین کشورهای مختلف این شرط به طرق مختلفی تنظیم شود، مثلا ممکن است طرفین توافق نمایند تا اگر هر کدام از هم‌بانیان پیش از 3 سال از شرکت خارج شود، هیچ سهامی به وی تعلق نگیرد و یا ممکن است چنین توافق شود که هر هم‌بانی به ازای هر ساعت کار در شرکت، مالک یک ده هزارم از سهام خود شود.
ساز و کار اجرایی نمودن وستینگ در قوانین ایران
با توجه به چارچوب و ضوابط قانونی تعریف شده در حقوق ایران و محدودیت‌های موجود، امکان پیاده‌سازی این قرارداد به شکل مرسوم وجود ندارد. از این روی سازوکاری که کارشناسان حقوقی در نظر گرفته‌اند این است که همه شرکا در ابتدا به نسبت مورد توافق سهامدار شرکت شده ولی با این تفاوت که سهام بنیانگذاران در رهن شرکت قرار می‌گیرد. در صورتی که بنیانگذاران به تعهدات خود در بازه زمانی مشخص عمل نمودند، از سهام مذکور فک رهن صورت گرفته و آن‌ها تماماً مالک سهام می‌شوند، در غیر این صورت شرکت با توجه به حقی که در اختیار دارد اقدام به انتقال سهام به خود و یا سهام داران می‌نماید.
به منظور آشنایی بیشتر با این مبحث و رسیدن به جواب سوالات خود و یا ارائه هر گونه انتقاد و پیشنهاد به بخش مشاوره آنلاین کارگشا مراجعه فرمایید.
منابع:
دپارتمان امور حقوقی و قراردادها سامانه جامع صنعت ساختمان
