شرکت با مسئولیت محدود چیست و چگونه می توان آن را ثبت کرد؟
در این مطلب می خوانید:
ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود
وجوه افتراق و اشتراک بین شرکت های سهامی خاص با شرکت های با مسئولیت محدود
مراحل تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
اشخاص کلاهبردار در شرکت های با مسئولیت محدود
مدارک تأسیس در شرکت با مسئولیت محدود
شرکت های با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، از جمله رایج ترین شرکت های بازرگانی در کشور ما می باشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل می گردد. به موجب ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد. ضمناَ برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود هیچ حداقل مبلغی تعیین نشده است.
ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاَ تجاری است و به عبارت دیگر، موضوع فعالیت آن نمی تواند چیزی جز امور تجاری باشد.(ماده 94 قانون تجارت) از این نظر، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است.
از جمله ویژگی های شرکت های مسئولیت محدود به موارد زیر می توان اشاره کرد:
- پس از تکمیل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در سامانه و تأیید پیش نویس آگهی توسط کارشناس، 2 نسخه چاپی از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، تقاضانامه و شرکت نامه تهیه نموده و پس از امضاء کلیه اوراق توسط شرکا و اعضاء هیئت مدیره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارک الزم توسط پست به اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایید.
- در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است.
- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم و بی اسم و غیره در آید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود.
- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد.
- مدیران شرکت کلیه اختیارات الزمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.
- تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود. اگر چه اکثریت مزبور داری نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد.
- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد.
- در هر شرکت بامسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیئت نظارت بوده و هیئت نظارت حداقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.
- هیئت نظارت مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یکسال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظارت نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وجوه افتراق و اشتراک بین شرکت های سهامی خاص با شرکت های با مسئولیت محدود
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص تعداد سهامداران حداقل 3 نفر می باشند .
- حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است .
- درشرکت سهامی خاص حداقل 35% سرمایه باید نقدا دریکی از شعب بانکها تودیع و گواهی مربوطه ارائه شود و 65% درتعهد سهامداران باشد. در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال بر انجام این امر ضرورت ندارد.
- انتخاب بازرس اصلی و علی البدل درشرکت سهامی خاص اجباری است ولی در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.
- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است و در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شوند و همچنین صاحب اختیار خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه شرکت مقرر کنند.
- انتخاب روزنامه کثیر الانتشار درشرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت درسهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- شرایط احراز حدنصاب درمجامع عمومی درشرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد .
- مجامع عمومی درشرکت سهامی خاص توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک نفر منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود مجامع عمومی شرکت توسط هیئت ناظر درصورتی خواهند بود که تعداد شرکا آن از 12نفر بیشتر باشد.
- در شرکت سهامی خاص و بامسئولیت محدود، افزایش سرمایه اختیاری است.
- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات می باشند.
- مدیران در شرکت سهامی خاص الزاماً بایستی سهامدار بوده و یا تعداد سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه وبه صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود بصورت موظف یا غیر موظف از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می شوند که انجام وظیفه خواهند نمود.
- تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت با مسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارند.
- حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد شرکاء دراین خصوص دارای مسئولیت می باشند. تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناسان رسمی دادگستری خواهد بود.
نام شرکت با مسئولیت محدود
در نام شرکت با مسئولیت محدود توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است:
1- در اسم شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود" قید شود در غیر این صورت آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
2- در اسم شرکت نباید اسم هیچیک از شرکا قید شود، در غیر این صورت در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
مراحل تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
1- تنظیم شرکت نامه و امضای آن:
شرکت نامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است. در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می گردد.
2- تأدیه و پرداخت کل سرمایه شرکت:
در شرکت های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی باید در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد، در حالی که در شرکت های سهامی با پرداخت 35 درصد سرمایه نقدی و تعهد بقیه آن می توان اقدام به تأسیس شرکت نمود.
به موجب ماده 100 قانون تجارت چنانچه شرکت با مسئولیت محدود نسبت به تأدیه کل سرمایه نقدی و غیرنقدی اقدام ننماید باطل و از درجه اعتبار ساقط است. البته باید توجه داشت که شرکت حتی در صورتی که به موجب عدم اجرای این امر باطل گردد، در مقابل اشخاص ثالث و مطالبات آن ها حق استناد به این بطلان را ندارد.
3- ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها:
پس از طی مراحل فوق شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود. اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد و همانند شرکت های سهامی، الزاماَ باید نامی غیر از شرکا داشته باشد و حتی نام آن نباید به صورتی باشد که اشخاص ثالث اعتبار شرکت را منوط یا مرتبط با اعتبار یکی از شرکا تلقی کنند و اگر جز این باشد شریکی که نام او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود :
- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده، انجام نداده و یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- وقتی که شرکت باید مدت معین تشکیل می شده اما این اتفاق نیافتاده و مدت منقضی شده باشد.
- در صورتی که شرکت ورشکست شود.
- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
- درصورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند :
- مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
- کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرک غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مضرور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
مدارک تأسیس شرکت با مسئولیت محدود
- دو برگ تقاضانامه
- دو برگ شرکت نامه
- دو جلد اساسنامه
- فتوکپی شناسنامه برابر اصل تمامی شرکاء
- کارت ملی برابر اصل تمامی شرکاء
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره
- گواهی عدم سوءپیشینه هیت مدیره و مدیرعامل
به منظور آشنایی بیشتر با این مبحث و رسیدن به جواب سوالات خود و یا ارائه هر گونه انتقاد و پیشنهاد به بخش مشاوره آنلاین کارگشا مراجعه فرمایید.
منابع:
دپارتمان اطلاعات مشاغل سامانه جامع صنعت ساختمان.
بسیار عالی