کنسرسیوم واژه ای لاتین به معنای شراکت، انجمن و یا جامعه می باشد. در واقع کنسرسیوم از شراکت و پیوند دو یا چند فرد، شرکت، سازمان و یا حتی حکومت و یا ترکیبی از آنها برای انجام یک یا چند پروژه مشترک به جهت رسیدن به بالاترین بازده کاری و مالی تشکیل می شود.
وقتی از ترکیب چند شخص حقیقی یا حقوقی برای اجرای یک پروژه خاص کنسرسیوم تشکیل می شود در واقع منابع این اشخاص، هم مالی و هم دانش و تخصص، با هم ادغام شده به جهت سودآوری بیشتر و عملاً یک شرکت مشترک به طور غیر مستقیم ایجاد می شود بدون آنکه بین آنها رابطه حقوقی ایجاد گردد.
در شرکتهای کنسرسیوم از طریق تفاهم‌نامه و اداره ثبت شرکت‌ها، می‌توانند حدود و وظایف هر کدام از اعضای شرکت را مشخص کنند و طبق همکاری به وجود آمده وظایف مدیریتی بین آنها تقسیم می‌شود.
بعضی ها بر این باورند که شرکت کنسرسیوم یعنی تشکیل شرکت واحد و یک راستا که باعث می شود شرکاء موقعیت قانونی و استقلال مدیریتی خود را از دست میدهند اما در عمل این چنین نیست بلکه یک مفهوم کلی در دو گروه انتفاعی با کارکرد تجاری و نیز غیر تجاری میباشد. شرکت های کنسرسیوم با هدف انجام پروژه های خاص مانند تأسیس یک سد یا یک پل خاص با یکدیگر همکاری می کنند اما مدت زمان مشخصی برای انجام آن پروژه ها وجود دارد و پس از پایان پروژه نیز همکاری آنها ممکن است قطع شود و تنها برای انجام آن پروژه خاص با هم کنسرسیوم شده اند.
در واقع می توان گفت کنسرسیوم نوعی توافق سازمان دهی شده است که اعضا در یک بازار یا منطقه خاص جهت اجرای پروژه خاصی با هم به توافق می رسند و یک شرکت سومی را تشکیل می دهند، اما در بقیه مناطق و پروژه های دیگر با یکدیگر رقابت می کنند.
انجام پروژه های کنسرسیوم به چه صورت است
برای اجرای یک پروژه بزرگ اقتصادی، قرارداد کنسرسیوم برای هماهنگی در پروژه ها بسته می شود که شامل مجموعه قوانین واضح می باشد، مشارکت کنندگان از میزان حقوق و وظایف قانونی خود مطلع می باشند و در غیر اینصورت ساختار مدیریت موثر پروژه از لحاظ مالی، تکنیکی و عملی به هم میریزد.
تقسیم کار بین مشارکت کنندگان مختلف، باعث جلوگیری از مشکلات مالی و محدودیت زمانی در اجرای پروژه ها می شود. همچنین مشارکت با شخصیت حقوقی مستقل از شرکاء امکان پذبر خواهد بود که اعتبار کنسرسیوم را نزد بانکها و موسسات مالی خارجی افزایش دهد.
درتنظیم قرارداد کنسرسیوم به قصد سرمایه گذاری مشترک از نوع قراردادی، شرکت مستقلی تشکیل نمی شود و سهم هر یک از مشارکت کنندگان به نسبت درصدی است که تعیین می شود مهمترین و رایج ترین دلیل برای گرایش مشارکت کنندگان داخلی و خارجی، برای انتخاب قرارداد کنسرسیوم، مشارکت در اجرای یک پروژه معین در زمان محدود است، مشارکت کنندگان در قرارداد کنسرسیوم استقلال حقوقی خود را برای انجام فعالیت های اقتصادی دیگر از دست نمی دهند.
ساختار کنسرسیوم ها بسته به نوع توافق اعضایشان متغیر است. در بعضی موارد هر عضو یک نهاد جداگانه است و کلیه دارایی و منابعش را تحت تصرف اختصاصی خود قرار میدهد و اعضاء صرفاً با یکدیگر همکاری مینمایند. در برخی موارد دیگر ، مشارکت کنندگان کنسرسیوم منابعشان را از قبیل موجودی کالا و سرمایه های نقدی در یک حساب مشترک به اشتراک میگذارند و هیئت مدیره ای متشکل از اعضا بر نحوه خرج کردن این سرمایه ها در جهت حفظ منابع مشترک همگی اعضاء نظارت خواهند کرد.
مدیر پروژه و سایر نفرات بعدی تیم مدیریت پروژه به وسیله کمیته مشترک شرکت ها تعیین می شود. کنسرسیوم ها اصولا قدرت اجرایی بالاتری نسبت به اعضاء دارند زیرا هر یک از موسسین و اعضای آنها، حکم یک بازوی قدرتمند اجرایی متخصص را دارند و قدرت بیشتری برای رسیدن به هدف را دارا هستند.
ساختار کنسرسیوم ها بسته به نوع توافق اعضایشان متغیر است. در بعضی موارد هر عضو یک نهاد جداگانه است و کلیه دارایی و منابعش را تحت تصرف اختصاصی خود قرار می دهد و اعضاء فقط با یکدیگر همکاری می کنند. در موارد دیگر، مشارکت کنندگان کنسرسیوم منابعشان را از قبیل موجودی کالا و سرمایه های نقدی در یک حساب مشترک به اشتراک میگذارند و هیئت مدیره ای بر نحوه خرج کردن این سرمایه ها مدیریت دارند.
ویژگی های شرکت های کنسرسیوم
- وجود فعالیت خاص: شرکتهای کنسرسیوم برای انجام دادن یک فعالیت خاص ایجاد می‌شوند و این فعالیت‌ها باید از تمامی ابعاد اقتصادی و جغرافیایی خاص تعریف شوند.
- وجود رابطه قراردادی: اصل تشکیل شرکت، قواعد مربوط به نقل و انتقال سهام، میزان افزایش سرمایه و روش اتمام همکاری در این قرارداد کاملاً شرح داده می‌شود زیرا این شرکت‌ها طبق قرارداد به وجود می‌آیند.
- کنترل فعالیت‌ها: تمامی فعالیت‌ها باید توسط شرکا شرکت کنترل شود.
- قالب حقوقی: روابط طرفین باید براساس قرارداد قابلیت تحلیل داشته باشد.
- شراکت در سود و زیان: شرکای شرکت باید در سود و زیان به یک اندازه سهم داشته باشند.
- شرکتهای کنسرسیوم با عنوان شرکتهای سهامی خاص و مسئولیت محدود می‌توانند ثبت شوند.
مراحل تشکیل و تنظیم قرارداد پایه کنسرسیوم
1 . تفاهم نامه یا توافقنامه همکاری مقدماتی
منظور از تفاهم نامه صرفاً ایجاد فضای لازم برای همکاری است. طرفین قرارداد ابتدا یک چارچوب کلی مبنی بر همکاری و مشارکت بوجود می آورند. یک پیش نویس قرارداد کنسرسیوم کارآمد، میتواند برای نیل به هدف مشترک، مجموعه مقرراتی را جهت سازماندهی روابط میان اعضا فراهم نماید. این پیش نویس میتواند نقش اساسی در فرایند پروژه با فراهم کردن قالب منسجم برای پیشرفت عملی توسط مشارکت کنندگان در پروژه داشته باشند. ممکن است تهیه و تنظیم سند مشارکت، در مراحل اولیه انجام مشترک با دشواری بیشتری همراه باشد. اگر در مراحل اولیه انجام پروژه، شرکا در ارتباط با دارایی حقیقی به توافق نرسند، ممکن است منجر به مشکلات غیر ضروری در مراحل بعدی گردد.
محتوای دقیق یک قرارداد کنسرسیوم، بر طبق طبیعت و هدف پروژه متفاوت خواهد بود. همچنین بسیار مهم است که شرکای پروژه بدقت در مراحل اولیه تدوین قرارداد کنسرسیوم، هم به اجزای عملی یعنی مدیریت داخلی پروژه و هم به امکان اجرای طولانی مدت قرارداد به عنوان سند مشارکت توجه داشته باشند. انواع مباحثی که به صورت معمول انتظار میرود در مفاد یک قرارداد کنسرسیوم لحاظ شود عبارتست از : اطمینان از اجرای تکنیکی پروژه شامل ساختار و ترکیب مدیریت، تضمین مدیریت کارآمد از لحاظ مالی، امکان تغییر در عضویت اعضا شامل تعدیل یا تعمیم قرارداد برای ورود شرکای بیشتر ….
کلیدی ترین عنصر در طرح ریزی فعالتهای گروه، بدنه مدیریت ارشد و نقش آنها در تهیه طرح سالانه برنامه های کاری است. تهیه این طرح به معنای تخصیص منابع مالی به فعالیتهای گوناکون گروه است. وقتی بدنه مدیریت ارشد در فرایند طرح ریزی مشارکت می نماید میتوان یقین حاصل نمود که برنامه ها و اهداف کنسرسیوم با مأموریت کنسرسیوم هماهنگ است.
2. قولنامه یا قرارداد تشکیل سرمایه گذاری مشترک
گاهاً طرفین از ابتدا توافق نامه همکاری یا قرارداد اصلی را امضاء میکنند. به بیان دیگر یک سلسله ملاقات ها و مذاکرات با جدیت، دقت و پشتکار و صبر توسط طرفین در خصوص همکاری مشترک صورت میگیرد که اولین گام آن امضای یک تفاهم نامه برای حفظ اسرار و اطلاعات تجاری و فن آوری طرفین است.
توافقنامه پایه تعیین کننده چارچوب اصلی مشارکت است و شامل مشخصات طرفین و آورده های آنها، میزان مشارکت آنها در سود و زیان، ساختار مدیریت و کنترل فعالیت مشترک، طرق خاتمه و چگونگی انحلال آن، چگونگی و نوع فعالیت، خرید و فروش، محل تشکیل، میزان سرمایه شرکت، مدت فعالیت، طریق حسابرسی و بازرسی، روشهای افزایش و تقلیل سرمایه، مسئولیت های ناشی از نقض تعهد طرفین، طریق حل اختلافات و دیگر عوامل موثر در قرارداد …می باشد.
به منظور آشنایی بیشتر با این مبحث و رسیدن به جواب سوالات خود و یا ارائه هر گونه انتقاد و پیشنهاد به بخش مشاوره آنلاین کارگشامراجعه فرمایید.
منابع:
دپارتمان قراردادها و امور حقوقی سامانه جامع صنعت ساختمان
-
-
-
-
-
-
-
