شرکت مختلط غیر سهامی چیست و چگونه می توان آن را ثبت کرد؟

شرکت مختلط غیر سهامی

قانون تجارت ایران با استفاده از ویژگی های حقوقی شرکت های سهامی، با مسئولیت محدود و تضامنی و تلفیق بعضی از این ویژگی ها، تشکیل دو نوع شرکت مختلط را مجاز دانسته است:
الف- شرکت مختلط سهامی 
ب- شرکت مختلط غیر سهامی
این نوع شرکت ها با حداقل دو شریک تشکیل می شوند ولی همواره در شرکت های مختلط دو گروه سهامدار وجود دارند که برخلاف سایر انواع شرکت های تجاری از جایگاه و مسئولیت حقوقی یکسانی برخوردار نیستند.

تعریف شرکت مختلط غیر سهامی

این شرکت برای امور تجارتی با نام مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می گردد و در حقیقت به منزله ترکیبی است از شرکت های تضامنی و با مسئولیت محدود که دارای دو نوع شریک ضامن و شریک با مسئولیت محدود می باشد و شریک ضامن مسئول تأدیه کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود. همانطوری که ماده ی 141 ق.ت در مورد شرکت مزبور چنین تصریح  می دارد:
شرکت مختلط غیر سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.
شرکت مختلط غیر سهامی، مانند سایر شرکت های تجارتی، دارای شخصیت حقوقی است. یعنی، به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است، مگر حقوق و تکالیفی که طبیعتاَ فقط انسان می تواند دارا باشد.

اداره شرکت غیر سهامی

در شرکت مختلط غیر سهامی اداره کردن شرکت جزو وظایف شریک یا شرکای ضامن می باشد و شریک یا شرکای با مسئولیت محدود نه حق و نه وظیفه دارند که شرکت مختلط غیر سهامی را اداره کنند.
شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی حق نظارت در امور شرکت را دارد و می تواند از وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ای برای خودش ترتیب دهد.
در شرکت مختلط غیر سهامی قبل از ثبت شرکت تعهداتی که شرکت انجام می دهد، مسئولیت شریک یا شرکای با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث همان است که برای شریک یا شرکای ضامن تعیین گردیده است مگر اینکه شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود ثابت کنند که شخص یا اشخاص ثالث از محدود بودن مسئولیت آنها مطلع می باشند.
بر طبق ماده 151 قانون تجارت شریک ضامن را وقتی می توان شخصا برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

انتقال سهام

بر طبق ماده 148  قانون تجارت هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود به او داخل در شرکت کند.
اگر در نتیجه ضررهای وارده به شرکت مختلط غیر سهامی، سهم الشرکه شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود کم شود، تا زمانیکه این کمبود جبران نشده باشد، دادن هر سود و منفعتی به آنها ممنوع می باشد.

تفاوت شرکت مختلط غیر سهامی با شرکت تضامنی

یکی ازتفاوتهای مهم شرکت مختلط غیر سهامی با شرکت تضامنی در این است که طلبکاران شرکت مختلط غیر سهامی هنگامی می توانند برای بدهی شرکت به شرکای ضامن مراجعه نمایند که :
اولا: شرکت منحل شده باشد. 
ثانیا: دارایی شرکت برای پرداخت بدهی خود کافی نباشد.
این 2 شرط باید با همدیگر جمع باشد تا طلبکاران بتوانند به شرکای ضامن مراجعه نمایند، ولی در شرکت تضامنی به صرف انحلال شرکت امکان مراجعه طلبکاران به شرکاء وجود دارد و فرقی نمی کند که دارایی شرکت برای پرداخت بدهی کافی باشد.

تشکیل و ثبت شرکت مختلط غیر سهامی

در تشکیل شرکت مختلط غیر سهامی نکات زیر حائز اهمیت است:
1- اسم شرکت که با عبارت شرکت مختلط و لااقل نام یکی از شرکای ضامن باید قید شود.
2- تشکیل شرکت با تنظیم شرکت نامه انجام می گیرد. تنظیم شرکت نامه بین شرکا الزامی است و با شرایطی که قبلاَ درباره تنظیم شرکت های دیگر گفته شد، تهیه می گردد.
3- روابط شرکا بر طبق اساسنامه و شرکت نامه باشد.
4- اداره شرکت با شرکای ضامن است و حدود مسئولیت آنها همان است که در شرکت های تضامنی مقرر گردیده است.
5- شریک با مسئولیت محدود در اداره شرکت دخالتی ندارد.
6- هر یک از شرکای با مسئولیت محدود که برای شرکت معامله ای انجام دهد در مورد تعهدات مربوط به آن معامله به منزله شریک ضامن خواهد بود مگر این که تصریح نموده باشد، این معامله را به عنوان وکالت از طرف شرکت انجام داده است.
7- هر یک از شرکای با مسئولیت محدود حق نظارت بر امور شرکت داشته و می تواند از روی دفاتر و اسناد شرکت برای اطلاع خود صورت خلاصه ای تهیه نماید.
8- هیچ شریک با مسئولیت محدود بدون رضایت سایر شرکا نمی تواند تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را به شخص ثالثی داده و او را وارد شرکت نماید.
9- هرگاه یک یا چند نفر از شرکای با مسئولیت محدود بدون اجازه سایر شرکا حق خود را بطور کلی یا جزئی به شخص ثالثی واگذار نماید، آن شخص ثالث حق دخالت و تفحص و بازرسی در امور شرکت را نخواهد داشت.(مفاد مواد 141 الی 149 ق.ت)

مدارک لازم برای ثبت شرکت

1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)
3- اسامی شرکت یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند.
بعد از ثبت شرکت مختلط غیر سهامی، خلاصه ای از شرکتنامه در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار باید درج گردد.
 

 

به منظور آشنایی بیشتر با این مبحث و رسیدن به جواب سوالات خود و یا ارائه هر گونه انتقاد و پیشنهاد به بخش مشاوره آنلاین کارگشا مراجعه فرمایید.

منابع:

دپارتمان اطلاعات مشاغل سامانه جامع صنعت ساختمان.

قانون تجارت